Totila assiège Otrante avec une partie de son armée et marche sur Rome avec l'autre. Il prend Tibur à la faveur de la défection de la garnison byzantine, composée d'Isauriens en conflit avec la population, qui est massacrée avec son évêque.
Bélisaire est envoyé en Italie par Justinien devant les progrès des Ostrogoths. Il commence par occuper Pesaro et les places autour de Rome et à secourir Otrante assiégée par Totila.